从联想事件看国有资产评估的技术缺陷

　　一个月前，司马南掀开了联想的盖子，引起全国性的热议。很多网民聚焦联想的国有资产流失问题，特别是2009年中科院的国科控股转让给泛海控股29%的联想控股的股份，转让价格27.55亿。按照2008年联想控股的净资产计算，139.49亿*29%=40.45亿，40.45亿-27.55亿=12.90亿。这个12.90亿元算不算国有资产的流失，争议很大。终于12月10日，联想控股的正式解释来了，截取其中一段：“经专业机构认定，联想控股归属于母公司所有者权益账面值为77.2亿元，评估值92.6亿元。本次交易联想控股归属于母公司所有者权益溢价至95亿元，对应的29%股权交易价格为27.55亿元。”国有资产不仅没有流失，反倒是保值增值了！

　　为什么有这么大的出入呢？因为我们原来看到的净资产，也就是所有者权益中，包含了少数股东权益。这个少数股东权益在后来的交易中，没有被当成联想控股的股东权益。所谓少数股东权益，举个例子，就是联想控股买了一些上市公司的股票，所以它也是这些上市公司的少数股的股东。那么联想控股所拥有的这些少数股东的资产，到底算不算是联想控股自己的净资产呢？它涉及到一个会计理论：合并财务报表，是当今世界著名的会计学难题。它有两种做法，一是母公司理论，它侧重的是母公司或者控股子公司在合并的财务状况和经营成果中所占的份额；一个是实体理论，它认为合并的财务报表应该为所有的股东服务。在2006年财政部颁发的财务合并报表新准则中，是按照控制权对子公司进行定义，所以这个少数股东权益，就是母公司理论的产物，它并不在母公司净资产里。

　　有人可能会说了，少数股东权益不在净资产里，那么国有股份在出卖自己的资产的时候，岂不是吃亏了？确实是吃亏了，但是吃亏的怎么可能仅仅是少数股东权益呢？我们国家的资产评估体系，是过去计划经济思维的产物，它注重的是账面价值，主要方法包括收益现值法、清算价格法、重置成本法、现行市价法，前两种实用性不高，推测是采用重置成本法或现行市价法。这样的方法，是只见树木，不见树林，它认为自己的资产价值主要是和自己的实际投入有关，追求会计核算的准确，完全忽视企业的资产总规模或者说负债所带来的真实价值的提升。当企业大规模负债的时候，大量债务所贡献的收益，完全归属于原始股东，所以净资产负债率很高，市盈率很低，一旦上市，原始股票可以数倍甚至数十倍的升值。这个时候，用自己的账面价值或者评估价值出让自己的股份，损失是巨大的。

　　也许有人提出，联想控股归属于母公司的所有者权益溢价至了95亿元，这不是说明国有资产在出让自己的股份的时候，已经考虑到了2.4亿的股本溢价了吗？确实如此，彼时联想控股虽然自己未上市，但是持有上市公司联想集团的45%的股份。资料显示，双方谈判的日期为2009年4月到5月， 4月29日的总市值为198亿，按200亿推算，200*45%*29%=26亿，溢价的2.4亿大约占总市值的10%。然而2008年和2009年的联想集团的股票总市值基本上在400亿以上，按400亿算，仅联想集团股票市值一项的损失就可能达26亿。从股价走势图可以看出，国科控股卖出联想控股29%股权的时机，正是联想集团股市的最低潮。虽然说股市无常，但是泛海控股的入手时机把握的这么好，属实令人惊叹！

　　股票市值的高低，不一定是庄家的炒作，更可能是上市公司自身的设计。现在上市公司，大多有较高的负债率，联想集团的负债率更是高达90%。一般来说，负债率越高，净资产收益率越高，市盈率越低，市值就会提高。现在上市公司都喜欢循环持股，或者说相互持股，形成大量的少数股股权。当上市公司减持少数股股权的时候，它的负债率就降低了，所以股票就会贬值；当上市公司增持少数股股权的时候，它的负债率就提高了，所以股票就会升值。很多人觉得提高负债率，会存在很大的经营风险，其实风险并没有想象的那么大，这种负债很可能和上市公司的循环持股有关。当广大股民热衷于研究股票的技术分析图的时候，上市公司的老总们正在数自己钱袋子里的钞票呢，而联想不过是其中的佼佼者而已。

　　本文旨在探讨资产账面价值和公允价值产生的原因，对当年国企改革中国有资产的流失原因进行技术探讨，并希望有关部门对上市公司的资本运作保持一定的警醒意识。关于联想当年谈判的股本溢价及股市数据，系推测数据，仅用于推理，请以联想公布为准。

　　【文/叶风尘，本文为作者投稿红歌会网的原创稿件】