梁军：投资还是运营，这是一个问题 ——国企改革诊断书系列之七

　　国有资本投资、运营公司，关注的人少之又少，知之更少。

　　这个话题，关乎国资监管的基础框架，大意不得！

　　○一道自答自改的开卷题

　　请注意：标准的提法是“国有资本投资、运营公司”，中间有一个顿号，我们简称“两类公司”。

　　我给国企干部授课，讲新一轮国企改革，现场测评有多少人能讲清楚两类公司的。结果经常是95%以上的人不达标。

　　原因有三。

　　一是两类公司改革涉及面太窄。这个话题，只有国资委和出资企业领导，甚至只是少数几家需要试点的，或对此“有想法”的企业领导才会关注。

　　二是两类公司的概念非常烧脑。既有分类上完全背离中文词义一般理解的骚操作，也有概念表述上含混不清、界限模糊的因素。

　　三是各层级的理解存在明显差异。十八届三中全会之后，由于缺乏权威解读，国资系统各自理解、试点和探索。直到2018年7月，《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》出台，才算有了一个文件标准说法（从概念提出到概念阐释竟有近5年的跨度）。然而，形态各异的试点和探索已初步定型。

　　很长一段时间里，我不太敢就两类公司发表意见。因为，真的搞不懂。看到各地五花八门的试点做法以后，就更看不懂了……

　　形象地比喻，提出两类公司，就像是出了一道既没有标准答案、也不打算改卷给分的开卷题。考生要凭自己的理解答题，还要凭觉悟自己打分。

　　○出题人是啥意思？

　　沿用“出题”的比喻，讲讲我的理解。如果搞错了，算我瞎猜。如果看不懂我字里行间的蕴含所指，那不仅是你的理解有问题，还说明你真的不了解国企改革的最大堵点。

　　第一猜：为什么提出两类公司？

　　因为，参与“出题”的某重要部门，手上还拿着一大块经营性国有资产。按照实现政企分开、经营性国有资产集中统一监管的改革要求，长此以往下去，总不是那么回事儿。于是提出组建两类公司，并突出强调“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”。这样一来，就具备了在必要时由政府向其所属投资公司直接授权履行出资人职责的政策依据，从而摆脱国资委对这一大块经营性国有资产实行集中统一监管的理论可能。

　　当然，上述“必要时”的极端情况并未发生。2018年6月，最高级别文件《关于完善国有金融资本管理的指导意见》颁布，尘埃落定，平安无事了。只可惜，这一道开卷题，连同配合解题的“管资本为主”的提法，着实把国资系统上上下下折腾了一番，至今未止。

　　○中文词义都不要了吗？

　　第二猜：为什么投资公司不以投资为主，反而是运营公司主要搞投资？

　　2018年出台的《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，其中关于两类公司的定位，如果在这里全部列出来，可能很多读者会看不明白且看不下去。我尽量说得简单通俗一点，便于大家理解。

　　投资公司“以对战略性核心业务控股为主”——这话说得很隐晦，其实就是控股并运营实体企业。这些实体企业，就是原有的各级国资委出资企业，是做强做优做大的主体，必须搞好。所以，可以简单理解为，投资公司是做实业的，属于战争术语中打阵地战的主力部队。

　　运营公司“以财务性持股为主”——这个好理解，其实就是开展各类型、各领域的投融资，不谋求控股（即不用具体介入运营），灵活进出。可以简单理解为，运营公司是做投资的，属于战争术语中打游击战的机动部队。

　　发现问题了吗？——以运营实体企业为主、投资为辅的，被称为“投资公司”；而以投资为主、基本不运营实体企业的，却被称为“运营公司”。

　　为什么会这样啊？

　　你问我就问对了——我如果没有猜错的话，上文所说的某重要部门，原来就是通过定名为“投资公司”的机构，对出资企业实行控股管理的。所以，必须设法赋予这已经叫开“投资公司”的机构，具有政府直接授予出资人职责监管实体企业的法理依据。为了一脉相承，避免节外生枝，只好将错就错，将这类“以对战略性核心业务控股为主”的专业平台公司，继续叫“投资公司”了。

　　现在要组建以投资业务为主的专业平台公司怎么办？不好意思，另外起名吧！彼此换了个位置，就叫“运营公司”吧！

　　○把问题想得更复杂一点

　　大家的脑筋被绕晕了，但是“出题”人并不在乎。因为，除了要保住手上的那一大块经营性国有资产不交出去以外，提出两类公司还有一个初衷，是要在国资委和出资企业之间加一个中间层，借此架空国资委的监管权，改变直属特设机构的功能定位。

　　这才要命啊！

　　本来，国资委就是为了实现“政企分开”，在十六大后才建立起来的国资监管新体制的产物。但是，长久以来，国资委却被反批为“政企不分”的产物，被说成是什么都管的“婆婆”，把企业管死了。那么，为了不让这个“婆婆”管那么多，有人就想出一招，在国资委和企业之间，增加一个市场化的中间层，由这个中间层替代国资委履行出资人职责，然后由这个中间层向出资企业充分授（放）权。

　　这个中间层，就是两类公司。

　　由此，把原来的“国资委—出资企业”两层结构，变成“国资委—两类公司—出资企业”的三层结构。

　　两类公司被理想化地赋予了“改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作”的重大使命。

　　完美吧？

　　看上去很美而已！

　　因为，如果国资监管与国企发展，是简单地以“管资本为主”的名义对出资企业进行充分授权的话，干脆直接由国资委对出资企业充分授权，岂不是更简单？如果布局结构的优化调整和防止国有资产流失仍是重头戏的话，增加这么个又管又不管的中间层，无疑是放大了这个难度和风险。

　　原来，可能只是想着以攻为守、围魏救赵，保住手上的那一大块经营性国有资产的监管权而已。不曾想，你们这么不经打。“赵”安全了，“魏”反而危险了。

　　○五花八门的“答卷”

　　看看各层级国资系统是怎么“答题”的。

　　卷一：避重就轻，借坡下驴。

　　两类公司，一重一轻。投资公司要替代国资委对出资企业履行出资人职责，这咋弄？谁敢弄？就算你想弄，你敢弄，原来这些平级的大佬会听你的吗？总而言之，就是不好弄，姑且放一放。运营公司以投资业务为主，一开张就是几百上千亿的资本。即使注入部分企业资产（尤其是上市公司股权），也只是为了融资放杠杆而已。你继续管你的企业，不动你的奶酪，我借鸡生蛋得到一大笔资金。然后再发几个基金，又能融回来更大一笔资金。在资本为王的年代，越有钱则越挣钱。于是，各地国资系统改革最积极、表现最扎眼的，就是运营公司。

　　卷二：囫囵吞枣，皆大欢喜。

　　在2018年《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》出台以前，两类公司的功能定位是合并表述的（见《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》国发[2015]63号）。但不管怎么说，两类公司的特殊地位，是十分具有想象力的，因而也是开篇所说的，令少数企业领导对此“有想法”（真有国企领导咨询我，改组为两类公司，是不是就成了其他企业的上级领导）。那么，不管上级是否讲清楚了，也不管自己是否整明白了，干起来再说吧！

　　于是，要么就是成立了投资公司，但是对并入（划入股权）的实体企业没有太多的“运营”行为，主要精力还是盯着投资融资、产业培育和资本运作这些新增业务上；要么就是将原有的实体企业直接翻牌成投资公司，然后让企业自己慢慢琢磨管控模式创新。更有甚者，某省一下子就改组组建了十几家两类公司，给人以年终岁晚、人人有奖的感觉。

　　卷三：太极推手，以柔克刚。

　　对更多的地方国资委来说，知道这块骨头难啃，也不知道怎么啃，更看出了向两类公司授权履行出资人职责以后自己的尴尬处境。于是，象征性地找一两家集团公司进行投资公司试点（运营公司则不用操心）。在此过程中，全国各地试点企业你看我，我看你；你来我往，抱团取经；肩并肩向上要求指导，手拉手往前小步挪动；点不带面反复试，以时间换空间。

　　果不其然，要求完全实行“国资委—两类公司—出资企业”三层监管架构的声音，现在似乎越来越弱了（我只能说“似乎”）。那么，如果以后真的不再刻意强调实行三层监管架构了，那就真的被我上面斗胆说出来的某重要部门“围魏救赵”的说法猜中啦！

　　今年2月23日，在国新办举行的国企改革发展情况新闻发布会上，国务院国资委主任郝鹏在谈到改革国有资本授权经营体制时，提出对国有资本投资公司、运营公司、产业集团“一企一策”实施授权放权。我意识到，将产业集团放在与两类公司并列的位置上表述，这是一种战略，更是一种智慧。我在撰文解读时，指出了这个“三类公司”阐述框架的重大意义，认为它解决了长期困扰国企改革的一个关键问题（点击链接可阅读该文：《国资监管体制正在加速成熟定型——国企改革发展新闻发布会解读》）。

　　卷四：将计就计，过犹不及。

　　当然，在各地实践中，也有人不假思索、不带犹豫的，顺着设计两类公司的“初衷”，将现有国企按照行业类别，将其股权分别划入不同的两类公司。

　　还有更离谱的，我就不得不直呼其名了，否则大家不知道我在说什么，也不知道问题的严重性——山西省成立国有资本运营公司，先是由山西省国资委“将出资人管资本职责全部授权国有资本运营公司”。这本来已经够可以的了。后来还要进一步改变为“根据山西省人民政府授权，对省级企业（不含金融、文化企业）履行出资人职责”，将“省政府—省国资委—运营公司—省级企业”的“串”字架构,改为“省政府—省国资委,省政府—运营公司—省级企业”的“品”字架构。

　　说白了，就是直接把省国资委晾一边儿了！

　　如果一直关注我的公众号，还记得去年我写的《最重要是保住国资委这个“顶”》那篇文章吗？当年（2015）我就提醒大家，国资委的直属特设机构定位并非高枕无忧。对待两类公司不谨慎，将直接威胁国资委的功能定位。如今，这个“狼来了”的呼吁，你们终于看到了逼近眼前的现实（点击链接可阅读该文：《最重要是保住国资委这个“顶”！——国企改革再评论之三十四》）。

　　○几句收尾的话，或会是告别

　　原计划每篇3000字以内，现已严重超数。

　　太多的话说不完。唯恐讲不完、讲不清，又担心太罗嗦、没人听。

　　先不说了。

　　上面提到的对郝鹏主任新闻发布会精神的解读文章，和那篇《最重要是保住国资委这个“顶”》，大家点击链接即可阅读。关于对山西省国有资本运营公司的问题，我有一份发给山西省司法厅的材料（因为对方公开征求意见）。材料附在后面。如果大家已经看累了、看烦了，那就别看了。

　　只要讲到两类公司，就无法回避某重要部门，无法回避这个“国企改革的最大堵点”。

　　这样的风险，各位能体会到吗？

　　这样写下去，真不知哪天就被封号了。如果我没有打招呼就不再更新了，今天的话算是告别。

　　封就封了吧！好歹能在互联网上留下我的质疑与抗争痕迹。免得在多年以后，后辈们在回望我们的年代时，说起两类公司的种种不是，说我们“竟无一是男儿”。

　　【附件】关于对《山西省国有企业资本运营监督管理办法（草案）（征求意见稿）》的意见

　　山西省司法厅：

　　我对《山西省国有企业资本运营监督管理办法（草案）（征求意见稿）》进行了认真研究，发现问题很多，后果可能会很严重。作为一名国有经济研究领域的专业工作者，本着对党和人民事业高度负责的态度，我必须向你们提出我的不同意见，并通过你们向山西省有关领导反映情况。

　　我的意见分为两部分。第一部分从制定该《办法》的改革背景和指导思想出发，谈几点政治和政策层面的看法。第二部分从该《办法》的具体内容出发，谈几点不同意见。

　　如果你们认为我提出的意见有一定价值，或有需要辨明之处，我愿意自费前往山西与有关部门做当面交流。

　　

　　2021年5月18日

　　一．必须准确领会习近平总书记关于国资国企工作的重要指示精神，正确、准确、有序、协调推进国资监管体制改革

　　（一）党中央绝无否定既有国资监管体制的说法

　　自从2003年成立直属特设机构国资委、建立国资监管新体制以来，党中央对国资监管体制改革发展的大政方针是一脉相承、一以贯之的。为此，全国人大常委会专门颁布了《企业国有资产法》，用法律的形式将国资监管机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责确定下来。党的十八届三中全会明确提出“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管”；党的十九大强调“要完善各类国有资产管理体制”；党的十九届四中全会要求“形成以管资本为主的国有资产监管体制”；党的十九届五中全会作出“健全管资本为主的国有资产监管体制”的决策部署。中央的文件精神，都是要求“完善”和“健全”，没有任何另起炉灶、推倒重来的含义。

　　贯彻落实党中央部署，坚持国资委直属特设机构的出资人代表职责定位，是建立和完善社会主义市场经济体制的重要制度安排，是判断国资监管体制改革是否坚持正确方向的一道重大选择题。

　　近期，国务院国资委党委书记、主任郝鹏在国新办新闻发布会上，对国资委的改革发展问题作出科学概括，即全面履行国有企业出资人职责、国有资产监管职责和负责国有企业党的建设工作职责，不断调整优化监管职能，优化履职方式，提升监管效能。通过上述“三位一体”的职能配置实现“三个结合”，即管资本与管党建相结合、履行出资人职责与履行国资监管职责相结合、党内监督与出资人监督相结合。

　　通过浏览山西省国有资本运营有限公司官网和领导讲话，看到一些诸如“革除‘一股独大’体制性弊端”“不求所有、但求所在”“‘看得见的手’彻底归位，‘看不见的手’灵活自如”等表述，感觉贵省有关方面对党中央关于做强做优做大国有资本和国有企业、坚持国资委直属特设机构职责定位、正确处理政府与市场关系等要求精神的理解存在偏差。这也许就是对党中央坚持国资监管体制改革正确方向产生误解的思想根源。

　　（二）“管资本”是对既有国资监管体制的完善与发展

　　党的十八届三中全会提出以管资本为主加强国有资产监管，组建国有资本投资、运营公司，都是对党的十六大以后新构建起来的、被实践证明行之有效的国资监管体制的充分肯定，并要求在此基础上进一步深化改革，进而实现国资监管治理体系和治理能力现代化。“管资本”的本质意义，是要求履行直属特设机构职责定位的国资委，改变以往较多运用行政审批方式管企业，转而更多运用市场化、法制化手段，以资本为纽带，以现代企业制度为核心，以公司章程为依据，确保出资人监管不缺位、不越位，使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。国有资本投资、运营公司正是为适应国资委向以管资本为主实施监管方式转变而设的工具和平台，而非变相或直接取代国资委出资人职责定位另起的“炉灶”。

　　《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》讲得非常清楚，毫无歧义：“国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人的职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人的职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。”

　　至于文件中“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”，是针对那些暂未纳入国资委集中统一监管、仍由政府组成部门履行出资人监管职责的其他经营性国有资产，诸如金融、文化、铁路、烟草、邮政等。通过在上述领域设立国有资本投资、运营公司，规避政府组成部门直接监管企业而造成的事实上的政企不分。对这样的试点，中央慎之又慎，并通过强调经营性国有资产集中统一监管，尽量缩小范围。如果由政府组建国有资本投资、运营公司，取代现有的国资委出资人职责定位，岂不是开历史倒车？

　　（三）改革允许大胆探索，但不能野马脱缰

　　习近平总书记在十八届三中全会后到山东考察时强调：“要正确推进改革，坚持改革是社会主义制度自我完善和发展。要准确推进改革，认真执行中央要求，不要事情还没弄明白就盲目推进。要有序推进改革，该中央统一部署的不要抢跑，该尽早推进的不要拖宕，该试点的不要仓促推开，该深入研究后再推进的不要急于求成，该得到法律授权的不要超前推进。要协调推进改革，注重改革的关联性和耦合性，把握全局，力争最大综合效益。”

　　《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“坚持积极稳妥统筹推进。这是深化国有企业改革必须采用的科学方法。要正确处理推进改革和坚持法治的关系，正确处理改革发展稳定关系，正确处理搞好顶层设计和尊重基层首创精神的关系，突出问题导向，坚持分类推进，把握好改革的次序、节奏、力度，确保改革扎实推进、务求实效。”

　　这里有三层意思，与贵省的该项改革和《办法》制定有关。

　　一是基层的首创举措必须符合中央顶层设计精神。通过对上述（一）（二）两条的分析阐述，贵省的该项改革与中央的顶层设计精神不符，十分明显地“越界”“抢跑”了，在“正确”和“准确”推进改革问题上，存在“事情还没弄明白就盲目推进”之嫌。我注意到，山西省国有资本运营有限公司成立时间并不久，成立之初还是由山西省国资委“将出资人管资本职责全部授权国有资本运营公司”。在中央顶层设计大框架之下的改革试点，虽有瑕疵，但也无可厚非。两年不到的时间，就要改变为“根据山西省人民政府授权，对省级企业（不含金融、文化企业）履行出资人职责”，直接取代国资委的出资人职责定位，理论逻辑何在？政策依据何在？实践经验何在？

　　二是必须心怀“国之大者”，依法推进改革。承上所言，在中央顶层设计大框架之下的改革试点，在《企业国有资产法》等法律法规范围内，探索在国资委授权之下由国有资本、投资运营公司履行全部出资人职责，这是基层的权力，应该得到尊重。但是，要出台《办法》，将这种未经实践证明更为有效的体制性变更，上升到政府法规的层面予以确认，同时明确变更履行国有资产出资人职责的机构，那就必须受中央政策的政治约束，受上位法的法律规制。正如习近平总书记重要指示精神所言，“该得到法律授权的不要超前推进”。

　　三是应该进行充分论证，并得到中央的明确授权。十八届三中全会之后，各地国资系统出现了一些各自理解的改革行为。为了加强国企改革顶层设计，建立指导把关机制，统筹推进国企改革，中央成立了国务院国企改革领导小组，统筹研究和协调解决国企改革中的重大问题和难点问题。领导小组办公室设在国务院国资委。变更国有资产出资人，且以法规形式予以确认，这样重大的改革举措，我认为应该向国务院国企改革领导小组报告，获得中央的明确授权。这样重大的改革举措，还应该在谋划阶段就主动、公开、广泛地征求各方面意见。我咨询过许多国内研究国有经济理论的知名专家学者，皆表示未曾听闻。

　　二．必须坚定维护以直属特设机构为主体的国资监管体制大格局，以此审视国有资本运营机构的职责定位

　　从该《办法》具体内容来看，目前体制设计的核心是人为将国有资产出资人职责与监管职责割裂开来，将国有资本运营机构（以“机构”名义替代“公司”）设计为代表政府履行出资人职责、不从事具体生产经营活动的“特殊机构”（据山西省国有资本运营有限公司官网介绍），国资委仅履行部分基础管理和监督职责。这种体制设计不符合中央精神和上位法规定，不符合市场化改革方向，将造成国资委与国有资本运营机构大量职责交叉，导致国资委职责被架空，国资监管责任无法落实。

　　（一）《办法》关于出资人职责与国有资产监管职责分开的思路设计与中央精神和上位法规定均不相符

　　一是中央文件层面,《中央中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出，“国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界”；《国企改革三年行动方案》再次强调，各级国资监管机构要根据授权履行党中央、国务院明确的国有企业出资人职责、专司国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。

　　二是法律法规层面，《企业国有资产法》第十一条第一款规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”；《企业国有资产监督管理暂行条例》第六条规定：“国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理”。

　　因此，出资人职责与监管职责是党中央、国务院赋予国资监管机构的职责使命，是法律法规明确规定的履职内容。《办法》目前的体制设计与中央明确的健全国资监管体制的方向不相符。

　　《企业国有资产法》第十一条第二款允许国务院和地方人民政府根据需要授权其他“部门、机构”履行出资人职责,与《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中关于“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”性质相同，是针对那些暂未纳入国资委集中统一监管的国有资产（企业）。《办法》所指的“省人民政府出资设立一家国有资本运营机构”，是为取代已有的、已经实行了集中统一监管的国资委出资人职责定位，不属于立法原意上的“部门、机构”，不应作为授权对象。

　　（二）《办法》的体制设计不仅带来大量职责交叉，实质上还将导致国资监管职责被架空

　　《办法》将原由省国资委履行的出资人职责授予国有资本运营机构行使，并进一步将目前的“省政府-省国资委-运营公司”的“串”字架构，改为“省政府-省国资委，省政府-运营机构（实则公司）”的“品”字架构。但是，国有资产监管职责与出资人职责都是国家所有者权能的延伸，二者高度相关、紧密相联，实践中无法截然分开。国资监管机构的许多职责，诸如对企业投资规划管理、年度财务预决算管理、增加或者减少注册资本等，既是《公司法》明确规定的股东会职责，也是加强国有资产监管、维护国有资本安全的重要方面。如果将二者割裂开来，不以履行出资人职责为基础的监管，其监管力度将被大大削弱，国有资产安全无法得到有效维护。《办法》第九条、第十二条分别规定了国资监管机构职责与出资人（国资运营机构）职责的内容。这种拆分没有任何理论和政策依据，是将本应由一个机构行使的职能人为拆分为两个机构的职责，将原本完整的工作链条人为切割为各管一段的工作局面。更为关键的是，剥离出资人职责后，国资委既没有社会公共管理部门行政许可、行政处罚权力，也没有类似审计等部门的监督检查权，工作中又不直接面向企业，不掌握企业一手情况，国有资产监管将成为空中楼阁，陷入无法落地的尴尬境地。

　　（三）《办法》将出资人核心职责全部授予国有资本运营机构，突破了现行法律、政策文件规定

　　《办法》第四条规定，“国有资本运营机构根据山西省人民政府授权，对省级企业（不含金融、文化企业）履行出资人职责，不从事具体生产经营活动”。根据这一规定,国有资本运营机构还能否以公司形态出现，性质不明确,能否依法独立享有民事权利、承担民事义务和责任不清晰。从改革文件对国有资本运营机构的功能定位要求看，明显过分倚重，大有取而代之之势。《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》对国有资本运营公司提出,要以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，实现国有资本合理流动和保值增值。《办法》的规定,实际上就是将国有资本运营机构作为政府部门对待，使其成为“第二国资委”。我个人认为，对国有资本运营机构的这种定位，一是违反了《公司法》等市场经济框架下有关法律法规对于公司的性质和概念的界定，将公司使命、模式特殊化，偏离了作为公司的基本性质和功能，与国有企业改革40年来推动企业成为独立市场主体的改革方向背道而驰。二是山西省国有资本运营有限公司（即国有资本运营机构）不从事具体生产经营活动，不投资、不负债、不担保,其承担的职责就是原由国资委承担的职责，与国有资本运营公司应有的以财务性持股为主、通过多种方式开展资本运营的要求不相符。这种“双重身份”的定位将使其作为资本运作平台的作用难以有效发挥。《办法》如此规定，使省国资委脱离了出资人代表职责定位，是否还具有直属特设机构“特”的属性，不言自明。