周士第：资历堪比元帅的开国上将，叶挺独立团的“铁甲将军”，艰难时刻离队成遗憾

　　在开国上将中，周士第是1924年入党的老党员，也是少数几个黄埔一期毕业生之一。他不仅资历老，出名也很早。第一次国内革命战争时期，他率领的铁甲车队就名噪一时，成为革命的一面旗帜。周士第戎马一生，历经北伐战争、南昌起义、长征、抗日战争和解放战争，为民族独立与解放建立了卓著功勋。新中国成立后，他先后担任防空军司令员等职，为人民军队的革命化、现代化、正规化建设做出了重要贡献。毛泽东曾称赞他有无产阶级共产主义的坚定性。

　　“铁甲骑士”一举成名

　　周士第，又名周力行、周平、周士悌。1900年9月出生在广东省海南岛乐会县（今琼海县）新昌村。1914年考进当时海南的最高学府琼崖中学，在读书期间，接受了革命的思想，立下报国之志。

　　1923年春，周士第告别家乡，乘船北上，来到革命气氛浓郁的省城广州。在这里，他结识了海南同乡、共产党人徐成章等人，并初步受到共产主义的熏陶。1924年，孙中山创办黄埔陆军军官学校，中共两广区委派徐成章任学校特别校佐。在徐成章的号召下，周士第报考了军校，经过严格考试，同年5月被录取成为黄埔一期生。与周士第同期入学的共500多人，分编为6个学生队。周士第编在第二队，与他同队的有许继慎、唐澍，同期的还有徐象谦（向前）、左权、卢德铭、陈赓、张际春、蔡申熙等，他们后来都成为了中国工农红军的重要将领。

　　◆1924年周士第在黄埔军校第一期学习时期留影。

　　1924年11月，周士第从黄埔军校毕业。恰逢此时陆海军大元帅府要组建“陆海军铁甲车队”。主持组建工作的中共两广区委常委兼军事部长的周恩来决定从黄埔军校选调徐成章、周士第、赵自选、廖乾五、曹汝谦5人具体负责组建工作。很快，160余人的铁甲车队在广州成立。徐成章任队长，廖乾五任党代表，周士第任见习教官。这支队伍名义上归属大元帅府，但实际上是共产党直接领导的一支革命武装。铁甲车队所有人员配备与调遣，都是中共两广区委决定的，铁甲车队的工作和活动等问题也是直接请示中共两广区委书记陈延年和军事部长周恩来解决的。

　　在当时，铁甲车队的装备极为先进，有铁甲列车及其他车辆等。其中，铁甲列车的火车头及所牵引的四五节车厢均为铁甲包裹。每节车厢两侧都开有高低不同的长条形射击窗口，于车厢内可立姿亦可跪姿射击。中间一节车厢顶端还安有旋转炮塔，炮塔上装一挺机关枪。平时，铁甲车停放于广州大沙头火车站，随时可驰骋于广州至九龙、韶关线上执行战斗任务。

　　铁甲车队自成立之日起，政治和军事训练就抓得非常紧。在队里，周士第既教队员射击、投掷、刺杀、利用地形地物、夜间行动等军事课，也给队员讲授国内外形势等政治课，受到队员们拥戴。而此时，他的思想水平和政治觉悟也有了很大提高，1924年12月，周士第经徐成章、廖乾五介绍加入了中国共产党。

　　1924年下半年，广东广宁地区的农民运动遭到反动地主的疯狂镇压。12月上旬，中共两广区委决定派铁甲车队前去攻打反动地主，帮助开展农民运动。当徐成章、周士第带领部队赶到广宁后，革命声势大振，反动地主步步后退，最后只好依仗坚固的炮楼负隅顽抗。周士第看到强攻和挖地道的方法均效果不佳，便顺风势果断采取了火攻，最终迫使地主们缴械投降。战斗险象环生，在向江家大炮楼发起围攻中，一个冒着烟的火药包嗖地飞来，落在周士第身边。周士第飞起一脚将火药包踢到空中，炸药卷起的砂石尘土击打在他身上，周士第却镇定自若指挥作战。这次战斗不仅使铁甲车队威名远扬，也初步展示了周士第过人的胆识和杰出的军事才能，他也由此被提拔为铁甲车队副队长。

　　1925年，军阀陈炯明趁孙中山在北京病危之机，大举进攻广州。按照中共两广区委安排，铁甲车队第三排作为先锋部队参加东征，周士第和徐成章则带领第一、第二排留在广州，肩负起保卫广东革命政府的重任。

　　1925年6月，震惊全国的省港大罢工爆发。徐成章调任省港罢工委员会委员长兼纠察队总教练，周士第升为铁甲车队队长，成为中共从事革命武装斗争的最早的军事指挥员，同志们亲切地称他为“铁甲骑士”。

　　◆红军时期的周士第。

　　省港大罢工规模宏大，持续时间长，斗争激烈，周士第领导的铁甲车队成为了民众的坚强后盾。游行示威中，铁甲车队走在群众游行队伍后面，一方面声援游行示威群众的革命行动，一方面严密监视周围情况，以防坏人破坏和敌人袭击。随着罢工的深入，铁甲车队又执行了封锁香港的任务。

　　10月30日，陈炯明残部包围了驻沙鱼涌的罢工工人纠察队。周士第得到急报后，立即带着铁甲车队40多人迅速赶到现场。他指挥铁甲车队和工人纠察队，英勇地抗击着十倍于己之敌，与敌肉搏多次，打退了敌人的进攻，坚守住了沙鱼涌阵地。

　　沙鱼涌战斗是铁甲车队和罢工工人纠察队在封锁香港的斗争中，武装反击帝国主义的一场最激烈的战斗，它再一次挫败了英帝国主义企图破坏封锁的阴谋，有力地保卫了省港大罢工。

　　铁甲车队回师广州后，民众自发组织盛大慰劳活动，中共两广区委也给予了很高的评价和赞扬。在周恩来、毛泽东的号召下，广州的工人和农民中掀起了向“以周士第为首的铁甲车队学习”的热潮，周士第和他的铁甲车队一举成名。

　　北伐先锋的先锋

　　国民革命的发展和铁甲车队的斗争实践，使中共两广区委进一步认识到共产党人自己掌握一支革命军队的必要性。在周恩来的筹划下，1925年11月，以铁甲车队为基础，组建成立国民革命军第四军独立团，叶挺任团长，周士第任第一营营长、后任团参谋长、代理团长。独立团建立共产党支部，团部和直属各营建立党小组。

　　1926年5月，国民革命政府决定出师北伐。考虑到出师首战影响全军士气，经与中共两广区委协商决定，以作战能力较强的叶挺独立团为北伐先锋开赴湖南。由于周士第率领第一营冲在最前面，人称“北伐先锋的先锋”。

　　北伐开始后，周士第率第一营一马当先，飞兵平江，突袭汀泗桥，占领咸宁城，直逼重镇武汉，给敌人以极大威胁和震慑。盘踞两湖地区的军阀吴佩孚担心武汉失守，亲自领重兵在武汉的门户贺胜桥布下三道防线防守，防御纵深达10余里，并表示要以贺胜桥一战而定天下。

　　◆1926年7月9日，广州人民举行集会欢送国民革命军北伐。

　　能否攻下贺胜桥，进而占领武汉对北伐意义重大。8月29日，独立团接到攻击贺胜桥的作战命令后，持续向敌纵深进攻，但由于后续部队未跟上，不幸陷入三面受敌的困境。危急时刻，周士第受命来到前沿阵地指挥。他下令将6挺重机枪集中，以密集火力向敌人制高点印斗山发起强攻，并迅速占领印斗山。当周士第发现有一部分敌人扛着大旗朝山下跑，预见到敌人准备退却，抓住有利战机命令部队全线发起冲锋。冲锋号吹响，1000多名紧握雪亮刺刀的独立团战士冲入敌阵，杀声撼谷，几万名敌人招架不住，纷纷溃逃。吴佩孚的督战队在贺胜桥铁路桥上阻拦溃逃的部队，锋利的大刀连续砍杀退下来的官兵，但仍然阻止不住士兵潮水般的退却。吴佩孚见势不好，也仓皇乘车向武汉逃去。独立团借敌军混乱之机，猛打猛冲乘胜一举占领贺胜桥，打开了武汉最后一道大门。

　　夺取贺胜桥后，北伐军来到了武昌城下。根据分工，独立团担负的是从通湘门至宾阳门的攻城任务。动员会上，周士第带头留下家书、衣物、余钱，表示了为国捐躯的决心。在他的感召之下，奋勇队员个个争先，人人都写下家书，部队士气大振。10月10日，北伐军向武昌城发起第三次总攻击。此时已任独立团代理团长的周士第，指挥独立团凭着拼死一战的精神，用架设云梯的办法硬是在通湘门取得了突破，他们首先攻占蛇山，迫使武昌守敌停止抵抗，3万守军缴械投降。一时间“古有抬棺出城，今有留书攻城”的壮举传遍武昌。

　　独立团在北伐途中的英勇善战以及部队严明的纪律，赢得了人们交口称赞，所在的第四军被誉为“铁军”并声名远播。

　　1926年冬，独立团改编为国民革命军第四军第二十五师第七十三团，周士第任团长。部队改编后，团建立党总支部，营建立党支部，连建立党小组，完全保持着党的优良传统和顽强的战斗作风。

　　浴血起义路

　　正当大革命的洪流席卷大江南北之时，1927年蒋介石、汪精卫相继清党分共导致国共合作破裂。为了挽救革命，中共中央决定发动南昌起义，尔后南下广东，重建广东革命根据地。按照部署，驻防在江西马回岭的周士第的第七十三团作为一支主力部队参加起义。

　　当时，周士第所在的第四军第二十五师统归第二方面军总指挥张发奎指挥。对于周士第这位德才兼备的青年将领，张发奎等国民党中的高层人物都十分看重，想方设法进行拉拢。就在南昌起义爆发前夕，张发奎还委派第二十五师师长李汉魂找到周士第，希望他不要跟共产党走，周士第不为所动：“第四军在北伐中能打胜仗，张发奎能有今天的地位，是由于有共产党的帮助、共产党员的英勇牺牲。你们今天跟着汪精卫反共、分共，这是死路。”李汉魂劝说不成，反而碰了一鼻子灰。

　　1927年8月1日，南昌起义爆发。消息当日便传到七十三团驻地。周士第立即与上级党组织派来二十五师主持起义的聂荣臻会合，共同商定起义计划。他们决定利用部队午睡时机行动，以野外打猎为名将队伍拉出驻地，七十五团3个营先走，七十四团重机枪连随后，七十三团在最后。下午6时以前全部到达德安车站附近集中然后赶往南昌，并决定：如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。

　　下午1时，起义各部队按计划向德安行进，七十三团担负整个起义大队的后卫。当七十三团走到德安车站以北时，张发奎、李汉魂等人带着卫队营乘火车追来。张发奎挥着手枪大喊：“我是总指挥张发奎，我命令你们马上回去。”周士第命令部下朝火车上方开枪，吓得张发奎、李汉魂等仓皇跳车，车上装备精良的卫队营五六百人全部缴械。

　　第二天，聂荣臻、周士第率3000多人的起义部队顺利到达南昌。这支精锐队伍的到来让周恩来十分高兴：“你们的行动很成功，我们原来没想到这样顺利，把第二十五师大部分都拉出来了。”随后，党组织将这部分起义部队进行整编，仍以第二十五师的编制归属第十一军建制，由周士第担任师长，李硕勋任党代表，下辖三个团。原七十三团仍编为七十三团，原七十五团3个营扩为七十五团。起义后加入革命队伍的一部分青年和原七十四团重机枪连合编为七十四团。

　　南昌起义后，起义部队按原计划撤离南昌向广东进军。在南下途中，面对国民党重兵围追堵截，部队根据形势先进行了会昌战斗，继而折回瑞金，经河州、上杭进入广东。周士第的第二十五师一直担任全军后卫，除掩护整个部队外，还负责掩护几百名伤病员和大批武器的转运。

　　9月24日，起义军主力到达潮汕。周士第率第二十五师归第九军副军长朱德指挥，留在大埔县的三河坝地区牵制敌人，以保障主力胜利前进。三河坝位于梅江、汀江、韩江的会合口。精通军事的周士第看到地形对第二十五师极为不利，一旦发生战斗，就是背水作战，便下令部队由三河坝移到对岸的东文部、笔枝尾山、龙虎坑、下村一带布防，师部驻在东文部。等周士第刚刚部署完毕，敌军便集结重兵而来。

　　◆1937年，红二方面军部分人员在陕西富平县庄里镇合影（后排左二为周士第）。

　　第二十五师在朱德、周士第的指挥下，与敌人血战三天三夜，一次又一次地粉碎了敌人强行渡河的企图,打沉了许多载运敌人渡河的船只。当时，周士第他们并不知道潮汕的起义军主力已经失败，认为守住三河坝对主力作战有力，因而不惜一切与数倍于己的敌人殊死搏斗。由于敌军势众，最终东文部、笔枝尾山都被敌人占领，二十五师处于三面包围之中。这时，周士第见再打下去就有可能全师覆没，于是决定退出战斗。此战是起义部队南下路上最惨烈的一仗，也是周士第所带的第二十五师最惨烈的一仗。

　　当周士第带领部队赶去潮汕准备与主力汇合时，遇见从潮汕退下来的起义军官兵，这才知道汕头、潮州已经被敌人占领。为了能同党尽快取得联系，部队到达江西信奉县天心村时，经组织决定，由朱德率领剩余部队，周士第和李硕勋则分头去香港、上海找党。就这样，周士第离开了部队。而第二十五师的指战员则跟着朱德、陈毅几经艰苦转战，后来上了井冈山，与毛泽东领导的秋收起义部队会师，成为中国工农红军最初的来源之一。

　　军中“模范参谋长”

　　1927年11月，周士第几经周折到达香港，找到了中共广东省委负责人李立三，汇报了起义部队的情况。在等待党组织指示期间，周士第身染痢疾，不得不住院治疗。由于香港也处于白色恐怖之中，党的经费又十分紧张，1928年1月，周士第听从一位同乡老友的劝说，去马来西亚治病，由此便脱离了党组织。

　　虽然旅居国外，周士第内心仍向往着革命。当他得知邓演达在组织反蒋的第三党时，立即启程归国。1929年冬，他在上海加入了“黄埔革命同学会”，与蒋介石组织的“黄埔同学会”相对抗。1933年11月，蔡廷锴与蒋光鼐等十九路军将领在福建发动抗日反蒋事变后，周士第自告奋勇充当十九路军与红军联系的“红娘”，并借此在经历了6年漂泊后，回到红军的队伍。

　　当周士第将一份说明自己脱党6年经历的书面材料呈交给周恩来时，周恩来掏出一封信递给他。信的大意是要周士第推动十九路军蔡廷锴等人来苏区，如果蔡等不来，也一定要周士第回来。信的落款为“贺龙、聂荣臻”，周士第看后感动得流下了眼泪。

　　◆1937年10月，贺龙与关向应、周士第、甘泗淇在雁门关前线观察地形。

　　1934年2月，周士第到达中央革命根据地，任红军大学军事教员。长征开始后，他担任由红军大学改编的干部团上级干部队（简称“上干队”）的指挥科科长，后升任队长。在艰苦的斗争环境中，周士第经受住了严峻的考验，得到了党组织的肯定。1935年10月，经罗贵波介绍，周士第重新加入了中国共产党，实现了他游子回家的愿望。之后，在直罗镇战斗、红军东征等革命活动中，周士第亦出色地完成了党交付的任务。

　　抗日战争爆发后，周士第任八路军第一二○师参谋长、晋西北军区（后改为晋绥军区）参谋长、副司令员，协助贺龙、关向应等创建与巩固晋西北、冀中、晋绥等抗日根据地。

　　在军中，周士第一直被官兵称誉为“模范参谋长”，不仅是因为他出任参谋长的时间长，更是赞誉他敢于斗争、富有谋略、功绩卓著。这一点在抗日战争时期表现得尤为突出。

　　一二○师自1937年9月开赴晋西北后，组织发动群众武装抗日，控制了吕梁山北部地区，建立了晋西北抗日革命根据地。之后，经过一年多的艰苦转战，晋西北抗日根据地逐步巩固扩大。1938年底，一二○师主力一部奉命挺进冀中。2月上旬，日军集结重兵对冀中进行第四次“围攻”。为粉碎敌人的进攻，周士第向贺龙建议：大力扩充地方部队，动员群众参战，积极开展游击战争，陷日军于汪洋大海之中。这一建议对推动平原地区游击战争的发展起了很大作用。在冀中8个月的时间里，周士第协助贺龙、关向应进行战斗100多次，其中河间黑马张庄伏击战、齐会战斗、宋家庄战斗等堪称模范战例。

　　1939年9月后，一二○师由冀中转战晋察冀地区。9月27日，日军以1500多人的兵力向晋察冀边区政府和军区司令部的驻地灵寿县陈庄进犯，一二○师协同晋察冀部队，诱敌深入，将敌人包围于陈庄，经过六天六夜激战，歼敌1500余人，取得陈庄歼灭战的巨大胜利。11月3日，周士第又积极协助贺龙、聂荣臻在黄土岭迎击日军，发动了有名的黄土岭战斗，击毙了日本享有盛誉的“名将之花”阿部规秀，歼敌900余人。随后，周士第率兄弟部队追击、伏击、截击日伪军，并于12月3日收复阜平，取得了晋察冀冬季反“扫荡”的胜利。

　　1940年初，一二○师奉命回师晋西北。在此期间，周士第协助贺龙指挥部队接连粉碎了日军对晋西北的春夏冬三次大“扫荡”，作战130余天，大小战斗500多次，抗击敌军5万多人，歼敌近万人，肃清晋西北敌伪军和伪政权，巩固了晋西北抗日根据地。1941年3月，针对日军对晋西北进行的“总力战”和“治安强化”运动，晋西北军区在周士第的设计下，成立了便衣敌后武装队，神不知鬼不觉地打击敌人，拔掉敌人一个又一个据点，使敌人惶恐不安。

　　1942年春，贺龙、关向应因工作需要先后调回延安，晋西北军区工作交由周士第主持，同时兼任中共中央晋绥分局委员。由于太平洋战争爆发后，日军急于把华北变为进行侵略战争的兵站基地，同年春调集日伪军一万余人，采用“铁壁合围”“梳篦战术”“集中合击”“分散清剿”等战术，对晋西北根据地进行疯狂“扫荡”，根据地处境极其困难。周士第指挥部队，采取敌变我变的战术，发动广大群众坚壁清野，转移领导机关驻地和派小部队不断打击敌人，使敌始终摸不清行踪。经过84天、200多次战斗，歼敌3000多人，终于粉碎了敌人的进攻，取得了反“扫荡”的胜利。5月14日，日军川村大队和伪军1400多人窜入兴县，周士第集中四个团的兵力将其包围，激战七昼夜，将其大部消灭，沉重打击了敌人的嚣张气焰，成为晋西北军民反“蚕食”斗争的转折点。

　　◆1948年，周士第与徐向前在华北军区第一兵团。

　　1942年10月后，中共晋绥分局贯彻中央“把敌人挤出去”的指示，联系晋绥军区实际，组织全区开展“把敌人挤出去”的斗争。周士第指挥全区主力部队、游击队，同武工队、民兵和广大群众密切配合，开展伏击战、破袭战、地雷战、麻雀战，武工队时而集中，时而分散，几乎每个据点都有武工队对付，使敌人感到草木皆兵，日夜不宁，仅四个半月时间，就挤掉敌人据点140多个，摧毁敌伪政权800多个，争取了100多个伪村政权变为两面政权，收复了3000多个村庄，扩大了抗日根据地，缩小了敌占区，度过了艰难困苦的时期。周士第在领导晋绥军民“把敌人挤出去”的伟大斗争中取得了很好的成绩，1943年8月后，他被提升为晋绥军区副司令员，继续领导根据地军民开展武装斗争。

　　周士第享有“模范参谋长”之称还体现在他一贯的小心谨慎。在华北抗战期间，不管什么情况下，一驻地，周士第立刻就向四面八方派出侦察员，出去15里到20里，而且给这些放出去的哨都要拉电话线。其中有一次，把哨放出去了，后边跟着拉电话线，侦察员发现情况往回跑报信，就在中途碰上了，当时就打电话报告情况，部队立刻集合转移，避免了重大损失。因此，一二○师在敌人历次的“扫荡”、合围中从来没有被围住过，这和参谋长周士第有很大关系。

　　◆1949年11月入川解放大西南时，贺龙、周士第（右二）、王维舟（右一）同志在进军途中。

　　周士第博学多才、满腹经纶，颇受战友们的称道。每次大战役后，周士第都要写总结性的军事论文，而这些写作常常完成于空中轰炸机、地面机关枪的战斗间隙。他戎马生涯留下了几十万字的文章，至今保留完好的《论平原游击战争的几个问题》、《论陈庄战斗》等，都是宝贵的军事思想资源。其中，对于擅长的穿插战术，周士第自己取名为“尖刀直插战术”或“楔形攻击战术”，并论到：“插入是插进敌之纵深，打乱敌之部署，使敌之防御体系归于瓦解。切断是将相互连接之敌人分割开来，或切成几块，形成分散孤立状态，便于我歼灭。同时可以断敌归路以收全歼之效。”

　　防空再扬威

　　解放战争开始后，周士第先后任晋北野战军司令员兼政治委员、华北军区第一兵团（后改为十八兵团）副司令员兼副政治委员，协助徐向前指挥晋北、晋中、太原等战役。其中，解放太原战役可谓是周士第精心谋划的杰出战例。

　　太原战役前夕，适逢徐向前病重，任十八兵团副司令员兼副政委的周士第承担起了太原前线全面军事指挥的重任。战前，一贯重视战术思想的他，于前委扩大会上作《十个战术问题》报告，并归纳为八十字：“充分准备，精心计划。进攻防御，都要精通。军事民主，命令服从。主要方面，力量集中。隐蔽突然，敏捷机动。坚决顽强，果敢勇猛。发挥爆破，步炮协同。插入切断，连续进攻。互相援助，一致行动。全歼敌人，建立战功。”词语言简意赅，攻城部队官兵耳熟能详。1949年4月20日，经过充分准备，周士第指挥前线部队发起总攻，太原防线顷刻瓦解。22日扫清外围，24日攻克太原城，仅用四个半小时，即全歼太原守敌8.9万余人，生擒敌首孙楚、王靖国等。

　　1949年5月16日，中央军委任命周士第为十八兵团司令员兼政委、党委书记。之后，他带领十八兵团、第七军配合刘邓大军进军西南地区。1949年12月，成都解放，周士第担任第一任成都市市长。1950年1月后，先后任川西军区司令员、西南军区副司令员、西南军政委员会委员等职。同年10月，他又接受了一项重要任务——组建中国人民解放军防空军。

　　◆1949年6月，太原解放后合影，左起：陈漫远、徐向前、周士第、王新亭。

　　当时，中央作出这一决定源自于迫切的国防安全需要。1949年冬，蒋介石退居台湾但不甘心失败，利用空中优势对上海、杭州、福州、南京、徐州、广州等城市和东南沿海地区的工厂、铁路、桥梁、码头等重要目标进行轰炸。城市防空，国土防空，成为中南海首脑们日益关注的问题。随着朝鲜战争的爆发，这个形势越来越紧急。中央军委成员一致决定，迅速组建中国人民解放军防空军司令部。而防空部队司令员的人选，毛泽东则选中了时任西南军区副司令员的周士第。

　　1950年10月19日，中央正式任命周士第为中国人民解放军防空军司令员，钟赤兵为政委。在周士第的积极筹划下，防空司令部于12月16日正式成立，各大城市担负防空任务的部队被联合起来形成了陆军中的一个新兵种——防空军。

　　新成立的防空军主要任务之一就是参加抗美援朝作战。这期间，周士第亲自到东北地区、朝鲜战场进行实地勘察，并参与指挥了防空作战。由于指挥有序，保障得力，志愿军防空部队在朝鲜战场发挥了重要作用，共作战10038次，击落美机413架，击伤1559架。同时，为确保国内防空安全，周士第紧抓国内防空建设，相继在东北、华北、华东防空领导机关原有的基础上予以扩建、充实和调整，新建了中南军区防空司令部、安东防空司令部、小丰满防空司令部，西南军区防空处、浙江防空处、福建防空处和南京、武汉、天津防空指挥所，基本建立健全了各级指挥机构。部队在这一过程中也日益壮大，至1953年7月，防空部队拥有2个高射炮师，3个高射炮团，8个独立高射炮营，4个探照灯团，1个雷达团，8个雷达营，17个对空监视团，建立了高级防空学校、高射炮学校、防空学校、雷达学校、技术学校等5所学校，每年培训5600名初中级指挥干部和技术干部，总人数10余万人。

　　1955年，根据工作需要，周士第任解放军训练总监部副部长，后兼任军外训练部部长。其间，被授予上将军衔，一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章。1959年后，周士第因病不再担任实职工作。

　　“文革”中，周士第也未能幸免。但他坚持原则，刚直不阿，均以休息多年，“不记得”“不知道”，进行抵制。1969年9月，周士第从北京被“疏散”到广州。虽身处逆境，这位“铁甲将军”仍然保持革命乐观主义精神，并经常用他在1964年写的诗《一个兵》自勉：“戎马四十年，陷阵何止千，敌人未灭净，斗志更强坚。”

　　1979年6月30日，周士第因病在北京逝世。中央军委在悼词中给予了高度评价，称赞他“为我军的创建，为打败日本帝国主义，为消灭蒋介石军队，为我国人民的解放，立下了卓越的功勋”。